国企混改案例(国企下属企业如何能突破瓶颈与私企混改)

1、国企混改案例，国企下属企业如何能突破瓶颈与私企混改？

答曰：

先梳理一下你提出的问题：

1、隶属央企，央企下属子级企业，股权：国家国资委全资央企，央企集团全资子公司。

2、劳动密集型公司，职工人员较多，竞争性强烈（估计是与民企竞争激烈），那肯定不是垄断行业，也不是资源类行业，估计属于轻工行业吧。人员众多，附加值低，智能机械化程度不高，信息技术应用不高，属于老企业吧。

3、央企集团的管理多，该央企还未形成资本企业，还是传统性企业，下属企业大事小事一起抓，有没有亲临一线，所以给下属公司造成政令不通，指挥与实际不符，下属企业疲于应付吧，再次感觉你的公司是老企业，传统企业。

4、公司内部体制不灵活，估计你公司组织结构不合理，一方面有上级集团指派人员管理，一方面有本土高层管理，加上职工队伍年龄偏大，调整不易。再次感觉你公司是个非常传统的企业，俗称老国企。

5、公司有志之士有想法，无法施展。能想到通过国企改革，国企混改，调整制度机制，职工股权激励，逐步混改等来改变公司现状，打破僵局，实现公司的二次创业。

如何通过混改打造国企发展之路

一、了解政策

我收集了一些国家对混改的政策文件，简列一下目录，网上都可以找到。（插图）

二、混改的方式

从交易实质来看，国企混改主要包括股权转让和增资扩股两种方式，还有一种方式是债转股。结合相关政策，这里只简要说下股权转让和增资扩股一般流程及操作要点。

1、股权转让方式的一般流程及操作要点

第1步：制定转让方案

第2步：内部决议

第3步：国资委/政府审批

第4步：审计、评估

第5步：产权市场公开转让

第6步：签署交易合同、交割

（1）、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。

（2）、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

（3）、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

（4）、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

（5）、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。

（6）、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

（7）、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

2、增资扩股方式的一般流程及操作要点

第1步：制定增资方案

第2步：内部决议

第3步：国资委/政府审批

第4步：审计、评估

第5步：产权市场公开征集

第6步：签署交易合同、登记

（1）、制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增资的可行性研究和方案论证；增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

（2）、内部决议：增资企业应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

（3）、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为；其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

（4）、审计、评估：增资事项经批准后，由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估；增资企业原股东同比例增资等特定情形时可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。

（5）、产权市场公开征集：通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方；通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选；以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

（6）、签署交易合同、登记：增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果；增资企业按照工商登记相关要求办理登记备案。

（7）、特殊事项：涉及已上市国有公司增资的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；投资方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

三、增资扩股与股权转让的区别和利弊

1、股权转让与增资扩股的区别

（1）、资金受让方式

股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价。

增资扩股中获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。

（2）、注册资本变化

股权转让，公司的注册资本并不发生改变。

增资扩股。公司的注册资本必然发生变化。

（3）、投资人权利义务

股权转让，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，其承担义务是无条件的。

增资扩股，投资人是否与原始股东一样，承担投资之前的义务，需由协议各方进行约定。投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。

（4）、表决程序规则

股权转让，是股东处分其个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”，适用的是“股东多数决“（即以股东人数为标准），并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决。

增资扩股，是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。

（5）、对公司影响

股权转让，导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，《公司法》对股权对外转让的限制规定，注重保护的是公司的人合性。

增资扩股，往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。

2、股权转让与增资扩股的利弊

（1）、股权转让的优点

A、程序相对简单

股权转让通常有两种情形：对内转让和对外转让。对内转让指将股权转让给公司的其他股东，该转让行为既不影响公司的资合性质也不会造成人合的矛盾，因此公司法对此无限制，只要转让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可，其他股东无权干涉。对外转让是指将股权转让给非股东方，即引入新的股东。根据公司法第七十一条规定，股东对外向非股东方转让股权，适用的是股东人头决，而非资本多数决，转让股权事宜无须召开股东会表决，只需出让股权股东以书面方式通知其他股东，其他股东在接到该股东的书面通知后30日内，过半数同意转让则新股东进入；过半数不同意转让则应当购买该股东的股权；既不购买也不同意转让的，视为同意转让。

B、有利于股东收回投资款

公司法第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。因此，在公司成立后，股东要收回出资，必须按法定程序办理，主要方法有：股权转让、公司减资、公司回购股份、公司解散和破产清算。在以上几种方式中，股权转让是股东收回投资款非常有效的方法。且，由于股权转让是股东的个人行为，股东将自己的股权转让后，就可以拿到股权转让的对价金，高效便捷。

（2）、股权转让的缺点

A、对公司后续发展不利。

原股东股权转让后，实现了资产变现，投资全部或者部分收回，那么对于公司进一步发展而言其与公司的利益是全部或者部分解除的关系，如果新股东仍然希望原股东继续投入资金和精力发展公司的话，无疑是不利的。

B、股权转让后，没有如实出资的原股东仍要在未出资的范围内对公司债务承担责任；

出资义务为股东的法定义务，不因股权的转让而转让，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据以上规定，股权转让后，出资不实的原始股东和受让人要对公司的债务承担责任，之后原始股东和受让人之间再解决双方之间的债权债务关系。

C、公司的注册资本并没有增加,不会对公司的发展壮大产生有利影响。

由于股权转让是股东将自己的股权转让给公司内部的其他股东或者公司外部的第三人，此转让行为并不会带来公司注册资本的增加，因此也无法解决公司发展过程中遇到的资金压力问题，即股权转让多数时候是股东追求个人利益最大化的结果，一般而言不会对公司的发展壮大产生有利影响。

D、转让股权的股东要交税。

股东个人转让股权的，对于股权转让的获利收入，要缴纳20%的个人所得税。

（3）、增资扩股的优点

A、企业的注册资本增加，经济实力增强。

增资扩股中的资金承受方为企业本身，而非该企业的股东，增资扩股的资金属于企业的自有资本，不需要还本付息；即使分配红利，也需要根据企业经营状况来决定，所以财务压力较小。另外，增资扩股的“资金”既可以是现金，也可以是实物，还可以是场地使用权，知识产权等无形资产，尤其是非现金出资，往往会比单纯的筹集现金更能尽快形成生产经营能力，对企业的发展影响更大。

B、可以通过增资扩股的手段来调整股权结构和股东持股比例。

公司的发展要求公司要根据实际情况和外部形势的发展，不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，达到完善公司治理结构、增强公司核心竞争力的目的，而增资扩股无疑是公司调整股权结构和股东持股比例的重要手段。

C、增资扩股可以提高公司公信力，使企业获得某些法定资质。

一个公司的规模越大，通常会被认为实力越强，而增资扩股就是扩大公司规模，提高公司信用的重要手段之一。另外，在我国注册资本达到一定数额标准亦是获得某些法定资质的主要条件，那些注册资本达不到标准的公司，要想获得相应的法定资质，必须进行增资扩股。

D、引进战略投资者。

战略投资者可以给公司带来资金、技术、销售渠道等，让公司的竞争力在短期内大幅提升。一家公司在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，而增资扩股是引进战略投资者的重要手段之一。

（4）、增资扩股的缺点

A、程序复杂

增资扩股属于公司重大决策问题，因此，公司法第三十七条明确规定，股东会行使下列职权：…（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；…。公司法第四十三条第二款进一步规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说，召开股东会进行表决是增资扩股的必经程序，而且采用的是资本多数决而非股东人头决。另外，由股东会对增资做出特别决议后，还应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款，并依法向公司登记机关申请办理变更登记。

B、公司增加资本后如果股东将来缺钱，不能从公司中撤出注册资本。

如前所述，与股权转让的对价金不同，公司通过增资扩股融资到的资金性质属于公司的注册资本，根据公司法相关规定，股东不得抽逃出资，因此，公司增加资本后，股东即使缺钱也不能随意撤回出资，除非通过股权转让的方式将自己的股权转让出去获得资金或者通过复杂的减资程序撤回出资。

四、我们企业为什么要混改

1、回答几个题目。

题目一：国企为什么而混？

答：混合所有制改革是国企改革的手段而非目标，国企混改的终极目标在于通过引入多元化的资本和市场化的经营机制，激发国企的活力，盘活国有资源的效益，提高国有资本的回报率。

题目二：哪些国企可以混？

答：不是所有的国企都可以开展混合所有制改革。而应该是在“分类分层推进国有企业混合所有制改革”这个大的指引下进行。“分类”指国资委对国企分类，“分层”指国有企业集团公司、子公司两个层面。国有企业应结合功能定位和自身实际情况开展混合所有制改革。

题目三：国企混改混什么？

答：国有企业在选择以什么比例、与哪一类对象混合所有制改革时，应首先厘清自身发展诉求，结合非国有资本的特征巧妙组合，一企一策，达成双赢。

题目四：国企混改如何混？

答：通过分析大量案例，我们总结出国企混改的三条道路，这三条路径不是相互排斥的，可根据企业诉求合理搭配，协同作用。

路径一：整体或核心子公司上市

整体或核心子公司资产重整、估值并上市之后可以引入大量自然人资本和机构投资者，丰富股权结构，达到混合所有制改革的目的。

路径二：引进战略投资者

国企还可以选择引进战略投资者。战略投资者一般指国内外具有资金、技术、产业的投资机构，通过认购国有企业股权，参与国企经营，获得回报。

引入战投的原因：经验借鉴，取长补短；扩展主业，协同进步；业务转型，创新优化。

路径三：开展员工持股

开展员工持股是国有企业进行混合所有制改革的重要路径之一，一方面，可以通过引入企业员工持股丰富国有企业持股结构，提升经营效率；另一方面，可作为股权激励，调动员工工作积极性、降低人才流失，是一石二鸟之举。

题目五：如何开展员工持股？

答：在合法合规性审核的基础上，我们结合大量国企员工持股改革的案例研究制定“员工持股九要素操作模型”，包括：激励对象、激励额度、授予价格、时间周期、股份来源、出资方式、持股方式、管理模式和退出机制并总结了相关政策规定和操作要点。

2、国有企业混改必须注重：

（1）、原则问题。各层级国企混改应关注中央政策文件，进行缜密的方案合规性调查，在保证稳妥的基础上适当创新，将风险控制在合理范围；

（2）、目标一致。子公司需要注意与母集团的交流沟通，将上级制定的目标落到实处，做到“握成一个拳头出合力”；

（3）、注意节奏。混改并不是独立存在的，它能牵动企业进行劳动、人事、分配等一系列的改革，哪一个环节首当其冲、哪一个环节伺机而动都需要国有企业集合多方智慧审慎决定。

最后，说一句，每个国企都不一样，一企一策是根本之路，祝愿您的企业能够在国家倡导的混改浪潮中乘风破浪，改出辉煌、改出成效，为国家做出贡献。谢谢！

2、第三批国企混改试点能带来怎样的投资机会？

投资机会在股市

第三批31家参与国企混改试点的企业已经确定，方案近日即将上报。其中石油天然气和铁路两大领域最值得期待。投资机会当然数股票市场受益最大，如果能够提前抓住混改企业，一定可以收获较高的利润。

前两批混改企业股价走势

参看前两批混改企业，名单公布前，各路资金会提前埋伏进可能入围的企业，导致长达几个月的上涨。而一旦名单公布，会停牌几个月之后复牌，大量获利盘兑现会导致较长时间的下跌。因此最好的介入时间是停牌之前的几个月，复牌后卖出。

参看中国某通的股价走势，从2016年9月的4.1元，一直涨到2017年3月的7.5元，涨幅约80%。

寻找靠谱标的

由于具体名单尚未公布，猜测风险很大，只能寻找相对靠谱的标的。

第三批混改作为振兴东北的一部分，包含多家东北地区的国有企业。江西、四川、上海、山东等地国企未入围第三批混改试点，河北表示未确定，而辽宁有三家国企在名单中。根据公开资料，辽宁某某建设投资集团作为辽宁省资产规模最大的国有企业，成立于2016年，注册资本350亿元，总资产2423亿元。而辽宁省某保集团资产总额5.5亿元。辽宁能某投资集团则是辽宁省政府确定的能源投融资平台。

根据上述原则，可以从辽宁省范围内寻找靠谱标的，提前潜伏，如此则有可能获得较高收益。另外，猜测有风险，入市须谨慎呐!